走进美国
如何在美国设立公司
企业积极走出去中，经常听到这样的计划：准备在某某国家或地区"设点"。"点"是指分公司、子公司、合资公司，抑或代表处、办事处，上述机构的性质与所涉及的经营、法律、税收都有区别，因此需要事先作认真的研究选择。在美国，中资企业不少是分公司。如中化美洲、中远美洲、海尔美国、申银纽约分行、舜天美国、红豆纽约分公司等，含总公司母体名称。但也有相当多不是这样。如西林公司，是中信集团投资并全资拥有。格利奴公司，属上海海欣公司，这些都是子公司。还有是和当地公司合资的，如康盛实验室，是康佳和硅谷企业在当地合资建立的。中国企业在美国所设立的代表处或办事处也很多。中国企业在美国选择成立何种公司，首先应以该企业在美国市场上的主要目标取向作为根据。海尔在美国、欧洲、南亚的"点"都叫海尔。他们的目标固然是扩大销售，但更大的目标是使海尔成为世界品牌，就像松下、索尼、日立、通用电气那样，所以应该办分公司。中远在海外也采用分公司形式，这固然是集团整体经营的需要，但同时也是建立世界品牌的战略选择。当企业还没有足够强大，拓展市场或资本经营成为主要目标时，子公司往往是不错的选择。例如申信在西雅图地区建立的西林公司，目的是开发木材资源和投资增值，没有必要采取分公司形式。海欣收购格利奴，原有的美加销售渠道、生产和品牌整个端过来，格利奴的名字就应保留，其和海欣总部的关系是隶属，这是拓展北美市场所必需。
其次要考虑风险因素。按照美国法律，总公司对分公司的经营和债务承担责任，对子公司则不承担连带责任。美国的商业运作和使用法律都比较复杂，与亚洲国际有许多差别。因此，不少外国公司在美投资，往往喜欢建立子公司。初次在美建立海外企业，宜认真考虑这种形式。合资公司或伙伴公司，是美国一种常见的企业形式。合资公司可以是子公司，也可以是分公司。实质问题是责任范围和风险程度。即有限责任公司还是无限责任公司。如是有限公司，出资人最多只承担出资额的责任。几年前美国西海岸有一家中国某市同当地的合资公司，出现经济纠纷，最后中方败诉，陪了老本还不够，损失惨重。这是因为搞成了无限责任公司。
美国法律欢迎外资，一般不会限定只准经营哪些、不准经营哪些这样具体的规定，而是除法律禁止或限制的外，都可以经营。这些禁止和限制涉及航空、银行、广播电视、军火工业、沿海和内河航运、矿产资源和能源开采、发电和公用事业、农业用地等。作为一般民用产品生产和销售，不需要专门审批经营范围，只有专业服务如律师、会计师、房地产经纪需要有资格执照。美国也无进出口权一说。国内贸易和对外贸易都是企业自己的选择，因此无须报批。美国对经营范围没有具体限制，但有州域限制。因为注册是在某个州，依据的是该州法律，它管辖不了其它州。如果经纽约州批准，在纽约设立公司，但要到新泽西州建厂，必须再向新泽西州政府注册该厂。
在美国注册手续很简单，请个律师或会计师帮助起草注册证书，到州务卿办公室登记盖章就可以了，前后一般不超过一周时间，总的费用一般为几百美元。在美国注册公司无需注册资本额。在美国设立公司后，中国企业高层主管就可办理赴美工作的Ll签证，并可获得美国政府部门的各种帮助与服务。各州政府经济部都设有投资处，最好事先拜访，介绍你的计划，并听取他们的咨询意见。首先他们会提供给你全套资料，包括该州的介绍、投资的具体手续和要求，注册后可以得到那些帮助 (税收、融资、雇工、培训)等，他们还可能建议你设在哪里，可以享受更多优惠。你也可以要求他们帮助你联系律师事务所、会计师事务所、银行、行业协会、商会、市场顾问公司等。他们会很乐意帮助，而且免费。不用顾虑什么"门难进、脸难看、事难办"。因为设立公司给地方政府增加就业和税收，如果还要刁难，真是不可思议了。美国是非常法制化的国家，注册公司这样的法律行为，一定要请美国律师办理。各州的公司法不尽一致，但总体结构雷同。纽约州和加州外国公司比较集中，法律规定相对宽松和灵活些。例如一般各州法律规定公司董事最少为二人，但纽约州和特拉华州法律规定可以只设一名董事，而不论股东有多少。加州法律规定，如果只有一名或两名董事，则可以只设一名或两名董事。董事无须是美国人，董事会也可以在美国以外举行。有些大公司，像道琼斯、拉扎尔资产公司，近年都在中国或日本开董事会。这样运行和管理比较方便。
另一个非常基本的问题是纳税。在美国，偷漏税是个老鼠过街、人人喊打的罪。不仅处罚很重，而且从此信誉扫地，很难经营下去，除非在美国以外"异地重生"。但对外国人来说，美国的税法很难熟悉和弄懂弄透。因此，为了避免纳税发生问题，一定邀请美国会计师做纳税报表。除申报联邦税外，还要交州所得税、规费、特许费。如果你在美国的公司中，非美国人直接或间接拥有25%以上的股权 (我们的海外企业一般当然有)，还必须在5472表上填写年度报告，报告外国股东的情况和交易情况。
还要注意的是跨州经营问题。如前所说，注册公司是州法律管辖，因此在注册州以外经营，必须以外州公司身份向准备经营的州政府提出申请，支付申请费。必须指定一名该州居民为接受送达法律文件的代理人，并在获准经营后向该州报税。总的来看，在美国开公司，确实是容易注册，容易开张。但运行起来法律规定非常复杂严格。这同国内情况有很大不同。因此，设立或准备设立海外公司的企业，必须认真研究和熟悉美国相关法律，在思想上有所准备，在文化上有所适应。